方案性质

提供可能投资人藉由投资于根据宾州法律和2007年7月12日合伙事业合约而成立之宾州区域中心有限合伙事业I，以五年为期，贷放款项予宾州狮门影业公司 （借款人）。借款人将利用此笔贷款作为其在宾州设立公司，与计划在宾州经济特区内开拍电视电影影片的制片经费。此拍片计划总称为「狮门影片方案」，是由宾 州州政府所主动发起，其目的是为推广并建立宾州的电影工业。

宾州州政府商务部（Department of Community and Economic Development — DCED）根据2007年7月12日的顾问合约受聘为本合伙事业提供咨询顾问的服务，基金发起人的关系企业CanAm PA GP I, LLC则担任本合伙事业的主合伙人。未来，本合伙事业将藉由借款人利用此贷款方案所创造出之直接与间接的工作机会，让投资于此贷款业务的宾州有限合伙事业 一的投资人，达成移民方案中的移民目标。

放款对象

借款人是美国知名的狮门影业公司（Lions Gate Entertainment, Inc）在宾州新近成立的一家子公司。狮门影业在加拿大和美国都设有公司，是美国主要的独立制片商与发行商，专门经营电影、电视影片、录像带与随选影片等 业务。为配合狮门未来几年内计划在宾州进行的电影与电视拍片工作，狮门影业特别在宾州的匹兹堡市成立了宾州狮门电影公司。

狮门影业是纽约证交所的上市公司，每年约发行18至22部的影片，其中除狮门自行拍摄的影片外，也包括购自第三方的电影。它曾发行过的知名影片包括获得 2006年最佳影片的「撞车」，及华氏911、Gods and Monsters, Monster’s Ball, Open Water和American Psycho等都是他们的知名作品。同时，狮门每年也制作约77个小时的电视节目。

除此之外，狮门拥有一个片量丰富的影库，其中包含有8100部的电影与3800个电视节目带。这些库藏影片不但是狮门极珍贵的资产，为他们带来源源不断的 稳定财源，并且是狮门主业成长的基础。狮门除直接将这些影片发行给零售商、影片出租店，以及美国、英国、爱尔兰等地的一些电视频道商外，也透过第三方间接 发行至全球市场。

狮门的创办人是曾多次荣获奥斯卡最佳导演提名的劳勃阿特曼，他去年还在奥斯卡颁奖典礼上获颁终身成就奖。自从三十多年前创办狮门影业后，他便透过一连串的 片商并购，扩大公司的企业版图。这些并购对象包括Cinepix、 North Shore Studious，和新力旗下的Mandalay电视。因此狮门的业务范围可说是包含了并购以及电影和电视的制作与发行。由于并购了Trimark电影公 司和Artisan娱乐公司，使得狮门影业成为全美第二大的DVD片商，拥有的知名影片包括Total Recall, Reservoir Dogs, On Golden Pond, Young Guns, Dirty Dancing 和It’s a wonderful life。

狮门运用并购、制片与发行的并行策略，以平衡个别影片不同的商业获利性的财务风险。此策略中的一个关键因素便是并购包括电影、电视节目、库藏影片与工作室 和公司等个别资产，以强化其竞争力和创造可观的财务收益。譬如在过去几年间，狮门便并购了下列公司，将之纳为旗下组织：2005年10月并购英国 Redbus这家独立的影片发行商后，成立了英国狮门公司，此举除获得Redbus所拥有的130部影片所有权外，并从此可以在英国、爱尔兰等地自行发行 狮门的影片。2005年8月，接手现代娱乐公司的部份电影资产与应收帐款，这是一家专营将电影授权给录像带发行商、有限电视等管道的影片授权商。2003 年12月并购Artisan娱乐公司，这是一家专营电影、家庭影带的公司。2000年10月买下Trimark这家全球性的影带发行商。2006年7月， 狮门买下Debmar-Mercury这家电影和电视的独立组织。目前，狮门也拥有CinemaNow这家网络随选影片公司的部份股权和Maple电影公 司。Maple是一家位于加拿大多伦多的电影电视影片发行商，狮门透过他们，在加拿大发行狮门影库的影片与节目。

狮门雄厚的财务实力，反映出他们在电影、电视制作与发行业务上的成功。其纽约证交所的上市股价在过去四年间，由2美元大涨数倍至11美元。2007年，狮门的营收高达9亿7670万美元，其中包括影库业务所带来的2亿5600万美元的收入。

狮门影业公司的年度财务报告经国际会计事务所Ernst and Young LLP审阅后，核定其2006年3月31日的年度净收入与净资产分别为6,096,000和149,270,000美元，而2007年3月31日的年度净 收入与净资产则大幅成长为27,479,000和247,890,000美元

狮门影片方案

借款人已在宾州匹兹堡市成立公司总部，目前正进行电视节目的制作。借款人将利用宾州有限合伙事业I的这笔贷款，作为宾州狮门在未来至少五年内计划在宾州进行的拍片计划中的一些初期电影与电视方案的经费。

借款人预估相关的制片总成本为一亿二千万美元。狮门以往主要是拍摄制作成本在3500万美元以下的英语电影，平均预算在2千万美元以下。狮门的电视影集全 年的制作成本也约是在此金额范围内，完成13、15或22集的影片。未来，狮门将以这笔贷款做基础，提供每部电影或电视影片25%至75%不等的制作经 费。等初期的这些拍片计划完成后，借款人有意在该州继续展开后续的影片拍摄计划。

狮门影片方案是宾州州政府为发展建立当地的电影工业所主动规划的措施之一，预期将随着这些影片的开拍，对此地的经济带来可观的影响。在面对美国电影界越来 越流行到国外拍片的趋势下，发展宾州的电影工业乃愈发显得重要。目前由美国电影公司所制作或计划发行的电影、电视中，有近51%的影片是到国外拍摄的，特 别是像加拿大、英国或澳洲等地，因为那些国家都提供了相当优沃的财务奖励方案，以吸引电影工作室去当地进行拍片工作。不久前，宾州才立法通过许多为吸引电 影电视制片商的税法奖励方案，本合伙事业中的狮门电影方案便是其一。州政府希望透过在宾州拍片所带动出的经济效益，让许多和观光相关的产业如饭店、餐饮、 零售业、外烩业、运输、服务业，和此地众多的其它产业均得以受惠。狮门希望申请并利用这些税务奖励来资助未来他们在宾州的拍片业务。

狮门电影方案的构想是来自于狮门影业在新墨西哥州所立下的成功典范。过去三年，他们在那里制作发行了超过2亿5千万美元的电影与电视影片。同样的精神下，狮门计划透过他们在宾州的子公司，也在宾州建立起一个永久性的制片据点。

狮门的电影决策流程

狮门希望制作那些可以在国内外发行给电影院线和一些二级市场的影片，这些二级市场包括国内外的家庭录像带、付费与免费电视、点选节目等。在此方针下，狮门 在制作具有高商业效益的小成本电影上已获有很好的口碑。他们的制作部门要在数百个剧本中，找出可以吸引顶级人才参与的素材，再将之发展规划，并和大型代理 公司或制片商配合，邀请足以吸引影片目标族群的明星担钢。狮门的营运方针便是以秉持影片的商业效益须能强化狮门的声誉，并让他们能和才华人士、好剧本、好 方案继续合作的目标。狮门也常会拍些针对利基市场的影片，并在市场上获得相当高的竞争优势，譬如他们近年所拍摄的一些惊悚片和都市片。

决定进行一部影片或电视的制作是一个相当繁复的流程，须要狮门许多高阶主管参与其中。通常的作法是，制片部门将方案计划交给狮门的制片、电影发行、录像 带、海外发行、法律和财务等部门的主管；附上剧本和可能的工作卡司员、影片的初步预算规划，和其它能让影片更加成功的因素如故事和角色等都须纳入考虑。接 着，负责国内与海外发行的主管将准备对收益和营销成本的预估报告，再经过狮门财务与法律专家对整个预估和财务方案的审核后，狮门才会在制作风险和影片财务 潜力的平衡考虑下，决定这部影片是否值得开拍。最后的决策则由狮门总裁所领导的管理阶层来裁决。

是否购买一部电影到院在线映的决定也是一个须要狮门许多高阶主管参与的流程，包括发行部、影带部、购片部和公司的高阶主管等。这些人员开会讨论诸如影片的 预期效果、市场性、商业潜力、购片成本、未来将影片发行最大化所须投入的营销费用，以及影片自院线下片后，在二级市场的商业潜力等议题。

狮门的影片风险管理策略

狮门通常会寻求和其它第三方公司以共同制片的协议方式来分担制片费用，以减轻制片上的财务风险。或是选择性的预售片子的海外发行权，这是指对一些特定媒体 或特定地区提供发行授权。此外，他也常会藉由让拍片人员在无论影片是否赚钱的情况下，参与分享影片的票房收益，以交换在应付酬劳上的降低，并以这样的合 约，来降低制作成本。除了以上的这些方式，狮门也会运用加拿大、德国、英国、美国等国家在税法上的奖励或补助方案，及其它任何有助于降低其财务风险的规 划。

除此之外，为保障让影片在面对超出预算或无法拍完状况时的财务风险，狮门会为其影片取得如保险公司之类的保证单位为他们特别规划的债券保险方式。用付费服 务的模式，由债券公司保证片子将会在原订的预算额度内拍完影片，如遇拍片费用超出预算，则超过部份将由债券公司支付。然而，如果制片经费将开始超出预算 时，债券公司也有权接手整个制片的管理业务。在某些特殊情况下，包括但不限于，如影片主角突然过世，债券公司可选择放弃该制片计划，在此情况下，债券公司 将支付在决定停拍前的制作成本。

狮门的营销策略

狮门通常会先准备好影片的营销方案与发行时间表，以在追求收益潜力最大化的同时，将财务风险降至最低。狮门在规划发行时间表时，都会将电影观众的习性和其 它片商发片的竞争性等因素都列入考虑。狮门将视不同的影片，而决定在初期采取盛大或是有限度的发行方案。虽然狮门对一部影片的营销经费通常较大型片商为 低，但它却可以用有效的成本，设计出一个可接触到广大观众的营销方案。

负责狮门国际业务的狮门国际公司，专门将其自制影片和购自其它公司的影片以地区别，透过第三方公司发行至国际市场上。英国和爱尔兰市场则由直接狮门英国公 司负责处理。国际市场的发行通常会用预售的方式，以作为制片预算中相当比率的经费来源，或是购买新片的经费。目前，狮门已将其影库中约1200部的电影、 电视片授权至海外发行。

目前，狮门计划在宾州经济特区内将开拍的初期影片方案，其总预算成本为1亿2千万美元，后续的电影电视制作费用则于日后再视实际规划而定。此笔贷款将直接 只用在和拍摄、制作与发行这些初期影片有关的业务上。初期制片方案其余所需的经费则由借款人以股东权益或其它方式提供之。

狮门方案预期将在电影与录像带工业上投下1亿2千万的花费，此金额根据宾州经济特区已送美国移民局核准的RIM II就业计算公式，配合该资金实际花费于宾州的那些郡县或是那些行业，将可间接创造出1400个工作机会，让参与本合伙事业的每位投资者都可符合投资移民 方案对创造就业的要求。

贷款方案

贷款目的

借款人计划利用此笔贷款作为其在宾州设立影片公司，并在未来五年内的初期拍片方案的部份制片经费。透过在宾州境内的影片拍摄、制片工作，带动当地和观光有关的各行各业的经济效益，并创造相关的就业机会。

贷款金额

贷款规模将根据「投资单位」的销售结果而定，贷款金额以最低50万美元，最高6000万美元为贷款标准。如果最终无法达成6000万美元的最高贷款标准，借款人将自其它管道取得基金方案的所需融资。

贷款条件

此项贷款合约将以年利2.5%的利率水平，半年一次收取利息。付款方式依据借款人过去半年的支出费用逐期拨付，并于五年到期后收回贷款。

还款保证

借款人将提出以下条件做为贷款的还款担保：

合伙事业I拥有对狮门影业公司影库第一顺位的抵押权，此权益顺位优先于已对狮门影库提供2亿1500万美元贷款额度的摩根大通证券公司（J.P. Morgan Chase）。

加拿大狮门影业公司的还款担保

美国狮门影业公司的还款担保